в субботу весь tech-твиттер был занят обсуждением важного практического венчурного юридического вопроса: как можно дропнуть мутного раннего инвестора с pro rata, которого ты взял не от хорошей жизни, но тут на горизонте замаячил большой раунд, который лидирует тир-1. в центре скандала оказались с одной стороны - известная в наших узких кругах талантливая PR-щица, VC-хищница и, конечно же, Forbes 30u30 Маша Дрокова, а с другой - горячий стартап в области ядерной энергетики Valar Atomics. Valar Atomics разрабатывает небольшие ядерные реакторы. стартап долго ходил в рядах молодых и перспективных, но знатные фонды вроде Sequoia говорили, что это ещё рано. и тут они делают научный прорыв - их реактор 18 июня 2026 года достиг zero-power criticality (критичности на нулевой мощности). это ранний, но очень важный тестовый результат: реактор впервые показал, что цепная реакция реально работает и контролируется. после этого они даже запитали от реактора компьютер с чипом Nvidia и показали, что получают электричество. именно после этого события стартап резко перешёл из молодых и перспективных в горячие. и в августе Valar закрывает Series B на $1 млрд при оценке около $6 млрд. минус в том, что энергетика и deep tech это дело недешёвое, поэтому нужно было постоянно рейзить деньги под что-то очень рискованное и сложнопрогнозируемое. и, когда компания была в поисках нового капитала, ранний инвестор в лице фонда Маши, оказался тем, кто был готов дать дополнительное финансирование. Day One Ventures рано зашли: $1M в seed, потом seed extension и co-lead Series A ($15M). Ownership <5%, но статус Major Investor с pro rata. в общем, это была не самая лёгкая сделка. фонд принял значительный риск, а взамен получил права major-а и возможность воспользоваться pro rata в следующих раундах. теперь про pro rata. раннее инвесторы хотят доложить в winner’а и документируют это право в прошлых раундах. на горячих раундах ранние инвесторы иногда отказываются от pro rata, чтобы новый лид-инвестор получил нужную аллокацию, а фаундер меньшее размытие. логика такая: лучше Sequoia по оценке в несколько раз выше, чем сохранённая доля в компании, которая не смогла привлечь новый капитал (ну и типа это founder-friendly, а все хотят быть founder-friendly). и в итоге в cap table часто оказываются три категории акционеров: миноритарии с минимальными правами; major-ы, у которых есть лишь иллюзия прав (поскольку более крупные инвесторы могут их перечеркнуть); и крупные инвесторы, имена которых вы и так знаете. в документах Valar был нюанс, который называется spring-back. если большинство major-ов отказывается от pro rata, а затем кому-то из них всё-таки выделяют аллокацию, права остальных восстанавливаются. в случае Valar компания хотела дать одному из существующих крупных инвесторов возможность существенно докинуть денег в Series B. для этого остальным предложили отказаться от участия, чтобы не запускать spring-back. по версии CEO Valar Исайи Тейлора, все согласились, кроме Day One. за день до закрытия раунда инвесторы, владевшие большинством акций, проголосовали за изменение investor rights agreement и убрали spring-back. тут, стоит отметить, что amendment сделали за день до закрытия и точечно против одного инвестора, выглядит не очень красиво. при этом Маша утверждает, что 4/6 major-ов всё-таки участвовали в Series B, а её фонд был готов отказаться от большей части своей аллокации. но Valar якобы потребовала отказаться от pro rata не только в текущем раунде, а вообще во всех будущих (хотя Исайи этого не подтверждает). при этом ранее фонд получил отдельную гарантию, что его права нельзя отменить без его согласия. я думаю, что Day One Ventures рассчитывал, что pro rata им всё-таки будет предложена за всё хорошее, что было раньше. тем более портфель не то чтобы сильный, и возможность доложить в горячую компанию может перевести портфель из минуса хотя бы в ноль. потом фаундер, видимо, вспомнил, что иметь мутного major-а в cap table, основательница которого собрала бинго из бывшей пиарщицы прокремлёвского движения, PR-консультанта Джеффри Эпштейна и новоиспечённой гражданки Кыргызстана, может выглядеть не очень. особенно если ты строишь ядерные реакторы в США и работаешь с американским Министерством энергетики. ну жестко и обидно, но логика тут такая: каждый новый раунд это как окунуться в холодную купель после бани, за ним должно следовать новое решение фаундера по выбору с кем тебе идти дальше. задача основателя привлекать капитал на лучших условиях, чтобы у компании всегда были деньги, а риски в cap table нужно убирать. в итоге Valar подали иск о declaratory relief. Day One наняли цепных псов Quinn Emanuel (одну из самых агрессивных litigation-фирм) и несколько месяцев слали жёсткие письма. по сути угрожали судиться. Valar решили не ждать, пока их засудят, и сами пошли в суд с просьбой: подтвердите, что то, что мы сделали, законно. твиттер сошёлся на том хорошо было бы сделать вайб-pro-rata. инвестор должен постоянно заслуживать право участвовать в следующих раундах, а не получать его автоматически по старому договору. но тогда получается парадокс, права инвестора становятся наиболее ценными именно тогда, когда их использование создаёт максимальное напряжение в отношениях с основателем. иначе зачем вообще нужны права, если фаундер и так готов дать тебе аллокацию? в общем, понятия, репутация и размер фонда решают, неважно где ты. выборочные ссылки, если хотите сами почитать: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7